目录

1、公司合规风控动态

2、保险公司分支机构高管及职场管理常见违规行为分析

3、保监会公布保险公司治理检查中涉及合规内控问题

一、公司合规风控动态

1、总公司法律合规部协同综合管理部开展第四季度合同集中归档工作，要求总公司各部门及分支机构将合同进行合同材料纸质归档及电子归档管理，并于11月8日至11月14日对分公司合同归档情况进行检查。

2、为进一步加强人身保险公司销售管理工作，及时发现、扑灭各类风险苗头，总公司法律合规部组织三级机构开展了销售管理合规情况二次自查工作。此次自查重点针对公司实际经营管理过程中现实存在的违规销售问题，要求各级机构对自查发现的问题要不回避、不隐瞒，积极整改，切实提高公司合规经营管理水平。

3、江苏分公司积极开展三季度风险综合评级和关键风险指标监测工作，发动各业务部门、后援部门积极上报、全力配合，及时报告江苏分公司各项风险指标。对于超出健康值的指标，能够按照要求提出分析原因及整改举措，基本做到主动风控、全面风控。同时，积极开展反洗钱工作，变更江苏分公司反洗钱工作领导小组，并按照要求至江苏保监局及人民银行南京分行报备。对于系统提取的反洗钱可疑交易，能够在规定时间内提交可疑交易调查报告单并作出初部审查。此外，江苏分公司于10月份重点加强社会矛盾和安全隐患大排查大整治行动，要求各部门按条线报送本单位大排查大整治工作总结，并于10月23日报送至江苏保监局，汇报江苏分公司社会矛盾和安全隐患大排查大整治工作情况。

4、无锡分公司及南通分公司全面开展自查工作，针对产品宣传彩页、课件等内容进行重点排查。无锡分公司经理室提出，要把合规工作摆在首位，特别是在开门红工作陆续开展的过程中，要把销售合规工作做好、做实，加强销售人员的合规销售意识。

二、保险公司分支机构高管及职场管理常见违规行为分析

2017年10月26日下午，江苏保监局召开了全省保险行业行政许可工作会议和专题培训会。会上，保监局单局长指出了当前保险行业在行政许可工作方面存在的主要问题，具体为以下九点： 1.擅自变更机构营业地址； 2.存在部分“三无”机构（无地址、无人员、无业绩）；3.公司在监管部门批准开业前违规经营问题； 4.部分公司办理经营许可证长期空挂问题； 5.擅自任命高管； 6.部分公司总监行使高管职权； 7.临时负责人超期限行使权限； 8.隐瞒上报高管的个人真实情况； 9.提供虚假材料。由此可见，业内涉及高管任职管理及职场使用管理方面的合规问题较为突出。为加强上述问题的风险防范，我司也在近期积极响应监管要求，分别针对分支机构高管任职及职场管理问题开展了专项自查，取得了一定成效。为进一步增强公司员工对高管任职及职场管理类违法违规问题的认识，现选取以下四项常见的违规行为进行分析、解读，引导各级分支机构自觉远离违规“红线”。

（一）未经批准或备案，擅自任用高管、营服负责人等关键人员

【行为分析】

根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》（以下简称《任职资格管理规定》），保险公司高管的任职资格适用核准制，即在任命前应当由任命机构向中国保监会或其派出机构申请核准任职资格。高管包括总公司、分公司、中心支公司总经理、副总经理和总经理助理、支公司和营业部经理、总公司董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人和审计责任人等对保险机构经营管理活动和风险控制具有决策权或者重大影响的人员。根据《关于明确保险公司分支机构管理有关问题的通知》，营销服务部负责人任职管理适用报告制，在保险公司任命决定作出之日起10个工作日以内向当地保监局报告。因此，在高管管理环节容易出现的合规风险就是未经监管批准擅自任用高管以及未按时报备营服负责人任命情况的行为。

【违反的法条】

《任职资格管理规定》第5条：保险机构董事、监事和高级管理人员，应当在任职前取得中国保监会核准的任职资格。　　

《保险公司管理规定》第57条：保险机构任命董事、监事、高级管理人员，应当在任命前向中国保监会申请核准上述人员的任职资格。保险机构董事、监事、高级管理人员的任职资格管理，按照《保险法》和中国保监会有关规定执行。第69条规定：保险机构或者其从业人员违反本规定，由中国保监会依照法律、行政法规进行处罚；法律、行政法规没有规定的，由中国保监会责令改正，给予警告，对有违法所得的处以违法所得1倍以上3倍以下罚款，但最高不得超过3万元，对没有违法所得的处以1万元以下罚款；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。

【典型案例】

某保监局发现A保险经纪公司提供额“2013年至今高管清单”等文件显示，高管人员分别为“李某、王某、李某某、高某某、席某某”，且均有明确的分管业务部门，但上述人员在履职前未提交任职资格核准申请。上述聘任不具有任职资格人员的行为违反了《保险法》（2014年修正）第121条，根据该法第169条，甲保监局对该公司罚款6万元，根据该法第173条，对负有直接责任的该公司时任董事长、总经理王某警告并罚款6万元。

【警示】

保险公司拟选任的董事、监事、高管人员应当在履行完公司内部程序后、正式任职前取得监管部门的任职资格核准；拟选任的营销服务部负责人应当在正式任命决定作出后10个工作日内向当地保监局报告。

（二）以虚假材料将不符合法律法规要求或法律法规禁止的人员申请董高管任职资格许可

【行为分析】

保险公司高管的任命遵循严格的审批程序。根据《任职资格管理规定》，保险公司高管任职需满足专业知识、从业经验、管理能力、资历、学历等多方面的条件，保险监督管理机构会对保险公司的申请高管任职的材料严格审核。保险公司在申请高管批准许可过程中故意以虚假材料或过失，未经严格审核导致材料虚假的行为，均属于违法行为。

【违反的法条】

《保险法》第167条：违反本法规定，聘任不具有任职资格的人员的，由保险监督管理机构责令改正，处二万元以上十万元以下的罚款。

《保险公司管理规定》第69条：保险机构或者其从业人员违反本规定，由中国保监会依照法律、行政法规进行处罚；法律、行政法规没有规定的，由中国保监会责令改正，给予警告，对有违法所得的处以违法所得1倍以上3倍以下罚款，但最高不得超过3万元，对没有违法所得的处以1万元以下罚款；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。

《任职资格管理规定》第24条第2款：保险机构应当如实提交前款规定的材料。保险机构以及拟任董事、监事和高级管理人员应当对材料的真实性、完整性负责，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。第43条：隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请任职资格的机构或者个人，中国保监会不予受理或者不予核准任职资格申请，并在1年内不再受理对该拟任董事、监事或者高级管理人员的任职资格申请。第45条：保险机构违反《保险法》规定，中国保监会依照《保险法》除对该机构给予处罚外，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者从业资格。

【典型案例】

某保监局发现某人寿分公司在申请张某为高级管理人员任职资格时，存在未经严格审查，提供虚假学历证明文件的违规行为。上述事实违反了《任职资格管理规定》第24条规定，依据《保险法》和《任职资格管理规定》，保监局决定对该公司作出警告行政处罚。

【警示】

保险公司分支机构要加强高管及营销服务部负责人任职管理，强化资格审核环节控制，高度重视对拟任人员的背景调查（如学历、工作履历情况、是否受到过刑事处罚或监管行政处罚等），对申报信息的核实工作，切勿出现申报或报备材料不全面、不真实的情形。

（三）未经批准设立保险分支机构

【行为分析】

未经批准设立保险分支机构是指保险机构未经批准自行筹集或者自行直接营业，或者批准筹建后，不经开业批准就对外营业的行为。

【违反的法条】

《保险法》第74条：保险公司在境内设立分支机构，应当经保险监督管理机构批准。第79条：保险公司在中华人民共和国境外设立子公司、分支机构、代表机构，应当经国务院保险监督管理机构批准。

《保险公司管理规定》第21条：申请人应当自收到筹建通知之日起6个月内完成分支机构的筹建工作。筹建期间不计算在行政许可的期限内。筹建期间届满未完成筹建工作的，应当根据本规定重新提出设立申请。筹建机构在筹建期间不得从事任何保险经营活动。

《保险公司分支机构市场准入管理办法》第23条：经批准设立的保险公司分支机构，应当持批准文件以及分支机构经营保险业务许可证，向工商行政管理部门办理登记注册手续，领取营业执照后方可营业。

【典型案例】

B保险公司某分公司于2014年3月计划筹建一家支公司，3月12日向总公司提交了新筹支公司的申请报告。总公司于3月25日批准该分公司筹建支公司并下发了批准筹备的文件。该分公司于2014年3月28日向当地保监局提交了筹备支公司的申请设立书和相关材料，该支公司于4月15日在当地租赁了办公职场并与房东签订了租房合同。与此同时，该支公司在租赁的职场办公楼外部打出了“××人寿保险筹备处”的牌子并悬挂了“××保险向当地人民问好”的条幅；并印刷宣传公司和公司产品的单页，进行市场调研和招聘新人，召开产品说明会。2014年4月25日，当地保监局批准了该支公司的筹建并下发了批文。2014年5月30日，分公司向当地保监局提交了该支公司的开业申请材料。2014年6月15日，支公司举办了开业庆典。6月15日当天下午开始录入营销员的工号并于6月16日开始收录销售的保单。6月22日当地保监局准许支公司开业的批文正式下发。

本案例中出现多项违规行为：1、在当地保监局批准筹备的批文下发之前召开产品说明会；2、租赁办公职场、签订租房合同、打出“××人寿保险筹备处”的牌子并悬挂了向当地人民问好的条幅、私自印刷并使用宣传品等均属于在没有批筹前私自进行公司筹备活动，批筹之前不允许；3、开业申请批准之前，不得进行开业庆典；4、开业之前，要向当地人民银行报备，人们银行也属于金融业监管部门（反洗钱等专项内容）；5、开业申请批准之前，录入营销员的工号并收录销售保单的行为，风险巨大，即使取得开业批复和经验许可证，在没有取得工商执照前，也不得从事收录保单等经营行为。

【警示】

保险公司筹建机构应严格按照《保险法》和《保险公司管理规定》等相关法律法规要求，按部就班完成机构筹建、开设手续。在筹备批文下来之前，不得有开展招聘内外勤人员、签订职场租赁合同、业务培训等实质性筹备工作，不得印刷带有待筹标识的名片、标语等。在筹备批文下来之后，不得有开业后的公司名称，如有行文需求，要在名称中标明“筹备”字样，不得有实质性的业务经营活动（包括召开产品说明会、进行产品销售等）。

（四）未按照规定擅自变更登记事项

【行为分析】

保险公司须经批准或审查确认的事项，在保险公司设立后予以变更的，应当经过保险监督管理机构批准。保险公司违反规定擅自变更如下登记事项均属于违法行为：（1）变更名称；（2）变更注册资本；（3）变更公司或者分支机构的营业场所；（4）撤销分支机构；（5）公司分立或者合并；（6）修改公司章程；（7）变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东；（8）国务院保险监督管理机构规定的其他情形。

【违反的法条】

《保险法》第84条：保险公司有下列情形之一的，应当经保险监督管理机构批准：（1）变更名称；（2）变更注册资本；（3）变更公司或者分支机构的营业场所；（4）撤销分支机构；（5）公司分立或者合并；（6）修改公司章程；（7）变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东；（8）国务院保险监督管理机构规定的其他情形。第162条：保险公司违反本法第八十四条规定的，由保险监督管理机构责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款。

【经典案例】

A保险公司某支公司，在原职场租赁期满时未及时续租，而是另寻经营场所并直接搬迁至新的经营场所进行日常经营管理。迁址后才联系当地保监局办理相关手续。针对以上问题，当地保监局依据《保险法》第162条的规定责令改正并处罚金两万元。

【警示】

保险公司分支机构变更名称、营业场所、业务范围等事项需经保险监督管理机构批准同意。如果机构在经营过程中若出现违规事项也应主动联系当地保监局，通常会减轻或不处罚，切忌隐瞒违规事项。

三、保监会公布保险公司治理检查中涉及合规内控问题

今年上半年，中国保监会首次开展覆盖全行业的保险法人机构公司治理现场评估。近期，中国保监会针对公司治理存在突出问题的部分保险公司连续下发监管函。为了进一步防范和排查相关风险，持续推进公司合规内控健康发展，现就监管函中提出的内控与合规管理问题予以梳理归纳：

• 发展规划管理不规范

一是相关工作机制缺失。具体表现为：未制定明确的任务分解和报请董事会审议的工作机制，董事会未设立发展规划委员会，也未指定其他专业委员会负责发展规划的制定、实施、修改、评估等工作；

二是发展规划制定、审议程序不合规，公司制定的发展规划未报股东大会审议；

三是发展规划内容不完整，规划要素不全，发展规划缺少风险管理、基础管理、保障措施等方面的要素，战略规划风险管理部分没有明确适当的风险限额；

四是年度规划实施情况全面评估报告未在规定时限内上报保监会；

五是发展规划执行评估不到位，年度规划实施情况全面评估报告中未体现目标完成情况与规划目标的差异。

（二）内部审计不规范

一是部门设置及相关人员配备不合规。具体表现为：未设置独立的审计部门，专职内部审计人员人数不足，未设置审计责任人，审计责任人未获得保监会任职资格核准等。

二是对高管任中、离任审计工作开展不到位。具体表现为：未聘用外部审计机构对董事长进行任中审计，对部分高管人员实施任中审计的间隔时间超过三年，公司部分高管离职后未在离任3个月内完成审计并出具审计报告，未按相关规定事后向保监会报告等；

三是内部审计制度缺失。相关制度及工作操作规范中未明确公司监事会可以对内部审计工作进行指导和监督；

四是审计工作内容不完整。具体表现为：公司尚未实施审计质量自我评估，未对审计发现的问题追究相关人员责任，审计责任人未向审计委员会提交过工作报告等。

（三）薪酬管理不合规

一是绩效薪酬延期支付制度不完善，关键岗位人员未实行延期支付；

二是相关薪酬管理制度缺失，未制定违规发放薪酬问责制度，对董事会及监事会成员高管人员无明确的薪酬管理制度；

三是高管人员绩效考核指标不清晰，未充分包括如偿付能力充足率、公司治理风险指标等风险合规指标；

四是公司风控部未对公司薪酬管理制度相关的绩效考核指标和绩效目标提出专业建议；

五是薪酬管理报告未按规定程序进行审核。

（四）信息披露不规范

一是信息披露制度不完善，制度修订后未向保监会报备；

二是未按监管时限要求披露偿付能力相关信息；

三是未指定专人负责信息披露事务；

四是未披露公司基本信息、财务会计信息和风险管理状况信息；五是披露的公司治理概要缺失高级管理人员履职情况相关内容。

（五）合规与内控管理不规范

一是未建立完善的应急管理机制；

二是未建立完善的信息沟通机制；

三是未制定明确的内部控制评价制度；

四是未明确规定各种内控风险情形下的应对措施；

五是公司上报保监会的公司内控评估报告未附董事会声明。

（六）风险管理不规范

一是公司有关偿付能力压力测试制度基本全部照搬照抄监管规定，缺少适合公司自身发展实际的具体规定；

二是公司尚未建立风险管理系统；

三是公司各部门、分支机构未对可能出现操作风险的流程、人员、系统等进行日常监测识别分析；

四是没有建立操作风险应急预案。

（七）关联交易管理存在问题

一是关联方档案不完整，管理不规范；

二是关联交易、重大关联交易未识别及报告。