目录

1、江苏省域寿险公司2017年度保险行政处罚情况分析

2、关于公司推进执行《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》的情况介绍

3、国联人寿风险偏好机制实证分析

4、《反不正当竞争法》修订对保险业的影响

一、江苏省域寿险公司2017年度保险行政处罚情况分析

2017年以来，由于多种因素的影响，保险行业特别是寿险公司外部监管形势明显趋紧，保险监督部门颁布系列监管文件，重点加强了对公司治理、内部控制、销售误导、业务及财务数据不真实等监管力度，并开展了系列现场检查活动。现就2017年度全国特别是江苏省域保险行政处罚情况进行分析。

2017年上半年，保监会系统对306家保险机构、447人实施行政处罚，罚款6369万。处罚机构、人数、处罚金额比去年同期增长31%、18%、21%。重大行政处罚次数明显增加，其中，禁止4人进入保险业，责令13家保险机构停止接受新业务。

2017年1-9月，江苏保监局共开出罚单55张，其中针对寿险公司的罚单22张，占总件数的40%，较上年同期减少3件。罚单总额为539.5万元，其中针对寿险公司的金额246.8万元，占总金额的45.75%，较上年同期增加33.77%。共有各大寿险公司的11家在苏分支公司受到了行政处罚，件均处罚金额为22.44万元，较上年同期增加45.93%。

（备注：件均处罚金额以被处罚的机构数为计量标准）

值得注意的是，江苏局2017年度开出的顶格罚单，显示出监管从严从紧的基本态势，具体案情是：某保险公司无锡中心支公司未如实记载保险业务事项的行为（未如实记载保单业务渠道），江苏局给出了罚款50万元并责令停止接受团险渠道团体医疗保险业务三个月的严厉处罚，并对直接责任人警告并处罚款10万元。针对某人寿南通中心支公司新型产品未按规定进行回访、业务数据不真实以及虚列财务费用的行为，监管部门对公司进行了警告并处罚款30.5万元，对直接责任人进行了警告并处罚款6.5万元。

二、关于公司推进执行《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》的情况介绍

《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（国家税务总局 财政部 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会公告2017年第14号，以下简称“CRS”）于2017年7月1日正式施行。为贯彻落实CRS的有关要求，履行金融账户涉税信息自动交换国际义务，推进对非居民金融账户涉税信息的尽职调查工作，总公司于近期下发了《关于推进执行CRS工作的通知》（以下简称“通知”），明确了组织体系分工及具体工作要求。

总公司成立了CRS工作小组，工作小组由法律合规部、核保核赔部等相关部门负责人及风险合规联系人组成，负责指导和统筹CRS工作。公司明确了开展CRS工作的尽职调查范围，仅针对具有现金价值的保险或者年金业务，对于1年期以下的保险产品则无须开展尽职调查工作。公司要求针对自2017年7月1日起投保的客户，不论其是中国税收居民还是非居民，均须按通知规定开展尽职调查工作并填写税收居民身份声明文件。

在《通知》下发后，总公司各部门及各机构严格按通知要求开展非居民金融账户涉税信息的收集上报工作。总公司目前已完成投保单及系统改造的需求整理工作，掌上国联APP及核心系统的改造工作平稳有序进行。下阶段总公司将着手对各机构开展执行CRS宣导工作，要求机构积极收集相关声明文件并对声明文件的合理性进行审核，确保及时、完整、准确地归档涉税信息。

三、国联人寿风险偏好机制实证分析

风险偏好是公司对实现经营目标过程中愿意承担风险水平的设定与陈述，是公司对于风险的基本态度。风险偏好机制包括风险偏好、风险容忍度、风险限额以及管理机制四个组成部分，是公司全面风险管理的逻辑起点，并为战略制定、经营计划实施及资源分配提供指导。2017年3月，公司引入专业咨询机构对公司风险偏好体系进行梳理、优化，新机制于2017年7月起正式实行，本文将就2017版风险偏好机制的优势及现阶段实践运行情况进行总结和分析。

（一）2017版风险偏好机制特点

2016年，公司曾颁布2016年版的风险偏好陈述书，与2016年版比较，经过实践验证，2017年版具有如下优点。

1、风险偏好陈述书立意更鲜明

风险偏好体系陈述书是公司风险管理原则与底线的总体陈述，全面地体现着公司风险管理工作的目标、技术及手段。2016版风险偏好体系陈述书整体相对简单，对公司风险管理工作的目标更多表现为定性描述，缺少量化传导；同时也未形成有效的管理机制，各大类风险的牵头管理部门参与度不足。2017版陈述书根据公司的业务发展及风险管理现状，对公司风险偏好陈述书进行完善，逻辑充分、要素完备、体系清晰。在确定“稳健型”偏好的基础上，确定公司应围绕“发展速度与行业发展相协调、保险业务与资产管理发展相协调，追求效益增长同业领先、投资净值增长同业领先”的战略目标，全面落实“稳中求进、创新提高”的经营思路，在风险可控的前提下，实现业务规模、内涵价值和盈利水平持续提升；并提出了公司本年度风险管理的核心要求为“实现全面风险管理能力稳步提升、实现偿付能力水平与资本规划协调发展、实现公司价值与股东权益持续增长”，以更为清晰、明确的方式表现了公司对待风险的基本态度及现阶段的风险承受能力。

2、风险计量技术更加先进

就风险管理工作的方法论角度，新旧版本机制在风险偏好体系框架上并无太大差别，均建立了风险容忍度及风险限额指标体系，对公司整体经营情况及各模块运作过程的风险水平进行监测与评估。但从管理技术以及手段上看，2016版偏好体系建立过程中技术手段运用不足，风险容忍度指标局限于定性判断单一维度，且与关键风险指标之间未形成传导。2017年版风险偏好机制采用数学建模的方式对公司在险价值进行评估与测量。在建模过程中应用到VAR（向量自回归）模型以及Percentile函数。VAR（向量自回归）模型广泛应用于对宏观经济的研究中，该模型考虑了变量之间的相互作用，能够生成残差的相关性矩阵，其预测结果基于残差的联合分布。VAR模型的数学表达式如下：

其中，ykt为原向量序列及其滞后项，ukt为白噪声序列，其余为模型参数。VAR模型可更好地衡量集成风险，帮助公司实现资本最优配置。

3、风险容忍度可量化能力较强

2017年新版风险容忍度的确定，以层级高、战略一致性高、风险敏感度高、具备风险管理能力为判断标准，以同业容忍度指标选择情况为参考，采用情景分析、历史波动、内部对标、监管要求的四维测算方法，设置了9项风险容忍度指标，监测范围涉及公司资本管理能力、盈利能力、风险管理能力及流动性管理情况四个方面。

经公司董事会审议，2017版风险偏好体系于二季度投入监测，监测结果能够真实反映当期公司整体运营过程情况。2017年二季度，公司落实监管要求停止中短存续期产品的销售，并持续进行产品结构调整，导致保费收入下跌；且部分中短存续期产品到期，退保支出大幅上扬，造成公司半年度保费收入指标以及净利润指标超限。2017年三季度，公司结构调整初显成效，个团渠道保费收入均达到计划目标，年化投资收益率提高，各项容忍度指标均在健康状态。

4、风险限额体系设定相对科学

所谓风险限额，是指公司通过传导机制将风险容忍度指标细化至关键风险指标体系中，并作为各业务单位和职能部门落实风险偏好的工作指南。2016年版风险监测指标主要以监管部门下发的文本规定为依据，缺乏对公司现实特有情况的分析与整理。2017年版的风险限额体系，关键风险指标的建立以科学的数理模型为基础，对公司风险资源进行计量与分配，运用严密的逻辑对公司特有的经营现状及历史情况进行了详细梳理，由此制定出了符合公司特点的风险限额指标体系：一是基于偿付能力充足率的目标与容忍度底线之间的差额空间，计算公司能够承担的最大损失，也即公司的风险总量（风险溢额总量）；二是基于偿二代下公司资本结构、各类风险的实际表现、预算结构，将风险总量分解与分配至各类风险、各业务条线（渠道），再对单一风险进行针对性情景分析，判断分配溢额的合理性并结合业务需求进行调整；三是将风险溢额与各类风险相应关键风险指标取值挂钩，并基于分配的风险溢额设置风险限额。同时在指标的管理上，也更为精细，在区分大类风险的同时，设置子类风险；另外将指标区分指令性指标、指导性指标和监测性指标，三类指标的重要性程度依次降低，对整个风险的影响程度也依次降低。

2017年版公司《关键风险指标库》共有306项指标，其中在用指标为287项，覆盖保险风险、市场风险、信用风险、操作风险、战略风险、声誉风险以及流动性风险等七大类风险类别。另有19项停用指标，主要涉及到网销渠道或暂无此类投资业务，但考虑到未来公司规模的不断发展壮大，关键风险指标的监测范围必须更为全面，而这19项指标则是对未来公司将可能面临风险点的预测及防范。

    从关键风险指标运行的情况来看，各期监测数据略有起伏，但指标总体运行情况良好，对公司经营管理过程中发生的异常（包括超限及预警）情况较以往更加敏感，监测范围更加宽泛，所反应的问题也更为直观。

5、风险偏好管理实现电子信息化

2017版风险偏好机制管理已初步实现电子信息化，公司建立了偿付能力（二代）风险管理信息系统，该系统包含系统管理、风险管理报告、系统数据管理、指标基础信息管理、风险指标监测、风险综合评级（IRR）、压力测试管理及风险管理要求与评估（SARMRA评估）八大模块。

偿付能力（二代）风险管理信息系统通过程序化的操作手段与公司财务系统及核心业务系统相对接，以自动化的方式实现系统取数，能够大幅度缩短数据提取时间，而各项指标的计算逻辑也内嵌于系统内部，可实现对提取数据的自动处理，计算结果的真实性和准确性更高。另外，设置了更为详细查询功能，支持对数据结果的多维度分析。当然，目前仍有部分指标无法完全实现数据的信息化处理，采取手工填报、系统自动计算的半信息化方式进行处理。在风险管理报告的编写上，支持全面风险管理报告、专项风险分析报告、七大类风险自定义报告的编写以及所需数据的系统关联，并能够实现EXCEL、WORD、PPT格式的报告导出。

（一）新版风险偏好机制实施所遇问题及改进措施

1、个别风险指标阈值设定合理性需提升

在指标阈值的设定过程中，根据风险相关性与各类风险最低资本结构逐次对总体风险溢额向下分解、分配，但测算过程主要使用偿二代风险相关系数矩阵，与公司实际情况存在一定偏差。在关键风险指标运行阶段，公司相关部门要求对指标“小额案件理赔获赔率”、“小额案件理赔5日结案率”、“上市权益资产占比”、“权益资产（市值）占比”、“权益风险价值占比”的阈值进行调整。基于此，公司开展与指标管理部门二次的沟通，对整体关键风险指标逻辑进行重新梳理，将不符合实际的指标阈值进行反复的合理化修改，直至满足当前风险监测要求。

2、个别关键风险指标管理部门需进一步明确

指标设定初期，信用风险项下的存款信用分布涉及的三项指标归口公司财务部，经反馈，公司当前投资性存款总余额全部为存出资本保证金，为方便指标监测与管理，将该类指标管理权限调整至资产管理部，并由财务部配合提供基础数据。另外，关于战略风险项下的净利润指标，目前是战略企划部管理，计划于下次风险偏好体系修订时调整为战略企划部与财务部共管。

3、信息系统数据需与人工数据进一步印证

在偿付能力（二代）风险管理信息系统试运行阶段以及上线初期，为进一步检验数据准确性，指标监测均采取线上取数与线下报送同步进行的方式，以便检验系统取数逻辑、口径以及系统计算结果的准确性。二季度关键风险指标监测情况为系统试运行阶段的第一期监测，其中有包含“新契约保费收入率”、“现金流量基本保障率”等指标在内的120项指标线上、线下结果不一致。经追踪、分析发现主要原因一是公司业务、财务数据口径不一致；二是个别指标系统取数逻辑与关键风险指标确定的计算口径有出入；三是监管部门对指标的报送要求发生动态变化。经过与相关部门反复研讨与梳理，公司对系统的取数规则及统计口径进行了修改与再确认。系统上线后，公司将进行2-3期指标数据对比，作为对风险管理信息系统的再检测，以控制系统出错率。

（三）公司风险偏好机制建设规划和建议

1、统筹规划，深入推进风险偏好文化建设

现代保险公司之间的竞争首先表现在企业文化的竞争上，风险偏好文化作为其重要组成部分对于驱动保险公司风险管理机制逐渐趋于成熟至关重要。加强和不断推进风险偏好文化的建设已势在必行。随着2017版风险偏好机制的上线实施，公司开展了诸如风险溢额传导机制培训、风险偏好容忍度测算软件及操作风险RCSA培训、风险限额-溢额分解方法论培训、风险管理信息系统操作培训等一系列培训工作，详细地介绍了2017版风险偏好机制的核心理念、整体框架及运行方法，加快了公司风险管理文化建设的步伐。但就公司整体层面来看，风险管理概念的普及仍存在宣传力度不够、培训范围有限等问题，日常风险管理工作也存在追踪难、问责难、处理难的情况。下阶段，公司将加大风险偏好机制的宣传力度及培训范围，着力推进风险偏好激励机制，采取例如设立专项奖励资金等模式鼓励公司全体员工加入到风险偏好文化建设的队伍中，同时健全风险管理工作的问责机制，做到有奖有罚，双管齐下，厘清风险管理责任，提升全员风险管理意识。

2、科学发展，结合风险偏好机制实现正确决策

经营保险天然的就是经营风险，风险是水可以载舟，亦可以覆舟。公司既不能过度控制风险，影响业务的适度快速发展，也不能片面强调高速发展，忽视对风险的高效管理，导致过高风险的出现。风险偏好应与战略规划、经营决策有机地结合起来，找到其利益结合的均衡点。风险管理就是通过事前的风险识别、风险评估，事中的风险控制，有目的达到降低风险的管理过程。因此，公司应正确处理好速度与质量的关系，发展与管理的关系，短期利益与长期利益的关系，股东利益、客户利益与员工利益的关系，在对风险事件进行有效控制从而规避、降低风险的同时创造收益。

3、强化执行，切实将风险限额传导至业务经营环节

目前阶段，公司各层级管理者对于风险偏好机制运用，特别是风险指标与公司经营管理关联度以及如何运用风险指标提升管理水平，还未有充分的认知，如何将公司治理和战略层面的风险偏好，自上而下地转化为各职能部门、业务板块和各级机构的具体行为目标是目前迫切需要解决的问题。随着风险偏好机制的运行，除了加强宣导外，公司风险管理部门与业务单元、其他职能部门，在风险执行环节上还需保持沟通顺畅，通过制度流程、授权管理和绩效考核等提升风险管控执行能力：一是建立风险偏好体系的动态调整机制，每年根据业务规划、财务预算以及偿付能力压力测试结果重新梳理风险偏好体系，调整风险偏好陈述、容忍度限额以及关键风险指标限额，通过风险溢额分解将风险要求传递至各业务与职能部门；二是强化保费收入计划完成率、新契约保费收入率、净利润、投资收益率、退保率、13个月保费继续率、自买率等与公司经营、管理品质直接相关指标的监测与分析；三是严格执行风险偏好体系监测与反馈机制，加强业务经营全过程的风险识别及处置工作，根据指标监测结果发送预警提示函，跟进处置进度，撰写各类风险分析报告，多维度分析公司风险状况，向各级管理层报告；四是探索将风险指标监测结果与合规风控绩效考核相关联，通过绩效考评以及问责追责机制提升执行力。

4、立足专业，扎实提升风险管理技术

当前中小寿险公司生存环境日益严峻，偿二代二期工程即将启动，监管部门对各类风险最低资本计量、压力测试及流动性监管都提出了新的要求，提升风险管理实战能力刻不容缓。风险管理水平的提高离不开计量技术的支撑，公司应借鉴国内、国际先进风险管理方法，积极探索选择适合自身情况的风险控制技术和工具。为便于风险偏好的合理分解与有效执行，公司内部需使用统一风险计量技术作为共同语言支持，对各类风险适用统一的量化标准。当前，公司还需加紧对风险资本计量的实践经验和专业技术的研究、比较，尽快适应新兴市场特点的经济资本计量技术的应用，全面掌握风险监控的基本工具。

5、紧跟形势，加紧吸收风险管理专业人才

普华永道于2016年发布的《2016保险公司偿二代二支柱暨风险管理调查报告》显示，超过一半国内保险公司任命了首席风险官，超过60%的险企设立了独立的风险管理部门，但是风险管理专业人才的匮乏将是保险公司建设偿二代体系的一大瓶颈，参与调查的76家公司中仅有13家公司配有超过8名的全职风险管理人员，9%抽样公司无专职风险管理人员。国联人寿作为国内保险行业的新生力量，风险管理能力较为薄弱，公司风险管理部仅有全职风险管理人员4名，且无一人具备专业风险管理资质，建议公司高度重视风险管理组织体系建设，加大风控人才的培养力度，积极促进风控专业人才的成长与发展。

四、《反不正当竞争法》修订对保险业的影响

《中华人民共和国反不正当竞争法（2017年修订）》（以下简称“新法”）将自2018年1月1日起正式施行。修订后的竞争法对保险公司的合规和执法会带来哪些主要的影响？本文将选取与保险行业实务相关的几个重点问题谈谈相关见解，以期与大家分享与交流。

（一）商业贿赂行为修订对保险公司的影响

旧法对商业贿赂的界定较为原则，仅规定“经营者不得采用财务或者其他手段进行贿赂以销售或者购买产品”，具体形式上除规定“在帐外暗中给付或收受回扣”之外，未作进一步说明。新法第7条对商业贿赂行为进行了重新界定，有三点值得重点关注：

1、明确商业贿赂对象。新法明确了“以财物或其他不正当利益谋取交易机会或竞争优势”是认定商业贿赂的要件之一，且将受贿主体聚焦于“（1）交易相对方的工作人员；（2）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（3）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。”这三类是直接交易对方以外的第三方单位或者人员，即新法排除了“交易相对方”作为商业贿赂的对象，这与学界关于贿赂的本质是一种三方关系的观点相契合（即贿赂实质上是一种利益交换，但交换的不是受贿人自己的利益，而是能够施加影响的公共利益或雇主利益）。据此，保险业实践中一些常见的利诱具有特殊地位的交易第三方进行保险推销的行为将会被认定为商业贿赂，例如：保险公司向学校支付保险“代办手续费”并诱使学校推销保险的行为；医院收取保险公司给予的“劳务费”，利用自己的便利条件为保险公司向患者推销保险的行为等等。然而，对于保险公司而言，此次新法是否意味着保险公司向客户承诺回扣和额外收益不再视为商业贿赂范畴？有待进一步明确。

2、“未如实记载”即存在风险。新法中明确经营者在正常交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或向中间人支付佣金，但经营者及接受折扣、佣金的经营者必须如实入账。实践中，很多保险公司的合同非常完善，但实际履约行为却并不相符，财务处理上常会存在财务记账科目与实际经营行为不能完全匹配的情形。对于代理手续费，如果保险公司与代理机构未在合同及会计凭证中如实记载而支付手续费的，都有可能被认定为商业贿赂行为。

3、“员工行为”不再是抗辩理由。执法实践中，很多处罚对象往往会以相关行为系员工个人行为为由进行抗辩，试图据此规避公司商业贿赂责任。此次修法则明确，一旦公司员工因谋求保险交易机会或竞争优势卷入商业贿赂纠纷，员工贿赂行为则会被推定为保险公司行为，保险公司如想脱罪需自行举证员工行为与保险公司无关，这对保险公司内控建设和合规管理提出了更高的要求。

（二）虚假宣传行为修订对保险公司的影响

新法第8条完善了宣传违法行为的规定，延伸了虚假宣传的打击范围，一是条文设计上与广告法错位，明确虚假广告适用广告法，解决了修订前反不正当竞争法中的虚假宣传与广告法中的虚假广告区分不清、执法适用不统一的问题；二是违法行为认定上扩大范围，将旧法的“引人误解的虚假宣传”拆分为新法中的两种行为，即“虚假宣传”行为和“引人误解的宣传”行为，实际上扩大了虚假宣传的认定范围。人身保险业的虚假宣传一般包含在“人身保险销售误导”中，在保险监管执法实践中，一般依据《人身保险销售误导行为认定指引》（保监发〔2012〕87号，以下简称《指引》）进行认定。《指引》对销售误导的认定范围与新法的精神应该是契合的，除了“引人误解的虚假宣传”外，对于“引人误解的宣传”也一直作为打击的范围，譬如隐瞒保险合同的重要内容；对保险产品的不确定利益承诺保证收益；使用保险产品的分红率、结算利率等比率性指标，与其他金融产品收益率进行简单对比等）。因此，新法的颁布对于保险业虚假宣传行为的认定应当不会造成影响，一般仍以《指引》为依据。

（三）商业诋毁行为修订对保险业的影响

新法第11条规定：“经营者不得编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。” 针对司法实践中对于“捏造、散布虚伪事实”中的“虚伪事实”的认定难题，修改后的法律明确了无论是“虚假信息”还是“误导性信息”的编造或传播都可能构成不正当竞争。“误导性信息”适度扩大了旧法中的“虚伪事实”的外延。在保险行业宣传领域，也常会出现此类不正当竞争行为，如利用同业行政处罚案件、偿付能力不足等对同业进行恶意诋毁，与同业进行产品片面比较（如摘取产品部分内容等）等，此类行为均可能被认定为使用误导性信息损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。

（四）有奖销售行为修订对保险业的影响

保险公司营销策略中常会使用抽奖式的有奖销售方式，新法第10条将抽奖式的有奖销售最高奖的金额由不得超过五千元提高到了不得超过五万元，且明确不得出现所设奖种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息不明确，影响兑奖以及采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式的情形。但需注意的是，根据保险法相关规定，保险公司及其工作人员在保险业务活动中不得承诺向投保人、被保险人或者受益人给予保险合同规定以外的保险费回扣或者其他利益。因此类似买保险赠送现金、加油票（卡）、礼品等附赠式销售，以及折让保费等方式仍是被禁止的。